证券分销协议

证券分销协议（Securities Distribution Agreement）

分销协议是承销团各成员根据承销协议相关条款协商达成的、在承销团内部各证券公司间分配待发行股票或公司债券的协议。承销团成员中，与证券发行人签署承销协议并承担承销风险的证券公司，称为“主承销商”；承销团其他成员必须是具有证券分销业务资格的证券公司，实践中多称为“分销商”。

1、根据《股票条例》的规定，拟公开发行股票的面值总额超过3 000万元或者预期销售总额超过人民币5 000万元的，应组织承销团进行承销。凡符合上述标准的股票发行，必须采取承销团方式承销，也必须签署分销协议。发行公司债券是否也须以承销团形式进行，现行法律法规无专门规定，实践做法也不统一。

2、分销协议以承销协议为生效要件。承销团成员公司通常会在承销协议磋商期间准备分销协议，并在签署承销协议的同时，签署分销协议。这种特殊状况导致了分销协议对承销协议的效力依赖性。

3、分销协议对承销团成员具有合同约束力。承销协议确定了主承销商的义务和责任，通过与承销团其他成员签署分销协议，可减轻承担主承销商的经营风险。随着我国证券市场逐渐成熟，证券发行中卖方市场将逐渐被买方市场所代替，证券承销风险也会相应增大，分销协议的重要性也会逐渐显现出来。

分销协议主要条款与承销协议有相似之处，但特别应就各成员分销的股票种类、数量、协作条件、分销费用、分销保证等事项作出明确约定。